Acuerdo Pancho

2 · Qué compartimos

Solo Mamma Sabe, mitad y mitad. El resto, cada uno lo suyo.

Queda de Pancho

VNG · Casa Vegana · Functional Foods & Co

La planta, con su deuda y sus decisiones sobre inversores o concurso, sigue siendo de Pancho.

Compartido 50 / 50

Mamma Sabe

Diego paga su mitad a la valuación actual: 5 EBITDA anuales de la realidad de hoy (USD 14,8K, $23,1M), de una vez y dentro de los 15 días. El pago es cash out a Mery, titular de la marca; no entra a ninguna sociedad. Pasado el plazo, se recalcula con el mismo método.

Queda de Diego

Alimentech · Gluten Morgen · Terapia Picante · Santo Avocado

Siguen siendo de Diego. Las que fabriquen en la planta lo hacen como clientes, a valores de mercado.

3 · Roles

Diego, producción. Pancho, comercial. La administración, compartida.

DIEGO · PRODUCCIÓN

Planta, equipo, calidad, sin gluten y desarrollo de productos.
Que la planta produzca en tiempo y forma para todas las marcas.

PANCHO · COMERCIAL

Cadenas, dietéticas, distribuidores y marca blanca.
Relaciones institucionales.

LOS DOS

Administración compartida: caja, pagos y reportes.
Buscar inversores es obligación de los dos, cada uno con sus contactos.
Pancho prepara el concurso como plan alternativo.

4 · Escenarios

Dos caminos, y la opción de Diego. En los dos, Mamma Sabe sigue.

A · ENTRA EL INVERSOR · NO HAY CONCURSO

El capital entra a VNG (USD 420K por el 34%): reemplaza toda la deuda de corto plazo por capital y financia el crecimiento de Mamma Sabe.
Marca: los dos la cedemos en partes iguales. Con un inversor de 34%, Mamma Sabe queda 33 Pancho / 33 Diego / 34 inversor.
Planta: Diego tiene el 11% con vesting. 5,5% a los 12 meses y 5,5% a los 24 meses desde el cierre, mientras ejerce como Managing Director de producción. La planta queda 55 Pancho / 11 Diego / 34 inversor.
Si no entra ningún inversor, Diego conserva su 50% de Mamma Sabe: ese es el riesgo que asume al pagar hoy.
Lo que ya ganó no se pierde aunque deje el rol. Ante venta de VNG, fallecimiento o incapacidad, el vesting se completa.
Sueldo de USD 3.000 por mes para cada uno hasta que los inversores recuperan su capital; después, USD 4.500.
Los dividendos van primero a los inversores hasta que recuperan lo que pusieron; después, a los fundadores hasta emparejar; y desde ahí, a todos según su participación.

B · NO ENTRA EL INVERSOR

Mamma Sabe sigue 50/50 como marca, una vez que Diego pagó su mitad.
Diego no cobra sueldo. Cobra un fee sobre la eficiencia que logre en la planta, con la fórmula que él propone.
Esa eficiencia arranca con los $2,4M por mes de Joel en contra: hasta superarlos, no hay fee.
Pancho decide si VNG presenta concurso preventivo. La planta sigue produciendo por façon y Diego sigue a cargo de producción.

OPCIÓN DE COMPRA DE DIEGO (CON INVERSOR)

Cuánto: hasta 19 puntos de las acciones de la planta, que Diego le compra a Pancho. Ejercida completa, la planta queda 36 Pancho / 30 Diego / 34 inversor.
Precio por punto: el mayor de estos dos valores a la fecha de ejercicio: (1) el valor por acción de la ronda (~USD 12.350 por punto), ajustado un 8% anual en dólares desde el cierre; o (2) el valor actual de VNG dividido por 100: 5 veces el EBITDA de los últimos 12 meses, más la caja y menos toda la deuda financiera a esa fecha.
Mismo criterio para los dos lados: es el método de 5 EBITDA de la realidad actual que se usó para Mamma Sabe, y vale igual para compras, ventas y salidas futuras entre los socios.
De dónde salen los números: del último balance cerrado o del reporte mensual de gestión de VNG. Si hay diferencias, las resuelve el contador de VNG.
Cuándo: desde el cierre de la ronda y hasta el mes 36, cuando Diego quiera, en una o varias veces, con un mínimo de 5 puntos por vez.
Pago: cash out a Pancho, que es quien vende las acciones; no entra a VNG. Hasta 12 cuotas mensuales en dólares, y las acciones se transfieren a medida que se pagan.
Condición de resultado: Mamma Sabe en 40K unidades por mes o más, o el EBITDA de VNG en el plan del año.
Votos: las acciones que compre votan junto con Pancho (pacto de sindicación) mientras Pancho siga en la sociedad.
Se cae si Diego deja el rol de producción o vende sus acciones.
Exclusividad: mientras sea accionista, Diego no produce comida casera ni falafel en otra planta.
Ejemplo con los números del plan: si ejerce a fin de 2029, la opción (1) da ~USD 15.600 por punto y la (2) ~16.000: paga 16.000.

LA MARCA QUEDA FUERA DE LA SOCIEDAD

Mamma Sabe no entra a VNG: cada uno conserva la titularidad que le corresponde. Con el inversor, la marca queda 33 Pancho / 33 Diego / 34 inversor.
VNG produce y comercializa Mamma Sabe con una licencia de uso exclusiva de la marca, por el plazo y en las condiciones que se acuerden con el inversor.

Si el inversor entra cuando Mamma Sabe ya es 50/50, la marca se cede al inversor en partes iguales y cada uno conserva su parte, según cómo se instrumente. El pago por la marca fue cash out a Mery y no se devuelve ni se computa como aporte a VNG.

5 · Calendario

Buscar el inversor con el plan alternativo listo.

YaDiego paga su mitad de Mamma Sabe. Los dos salimos a buscar inversores.

Fin de diciembreContabilidad de VNG reconstruida y concurso listo para presentar.

Enero – febreroSi la caja no alcanza, se dejan de pagar las deudas caras.

Marzo – abrilDecisión: entra el inversor o se activa el concurso.

6 · Reglas de Mamma Sabe

PARTICIPACIÓN

50/50 cuando Diego paga USD 14,8K ($23,1M) de una vez, dentro de los 15 días. El precio sale del método que propuso Diego, 5 EBITDA anuales de la realidad actual ($769K por mes), y vale para los dos lados: compras, ventas y salidas futuras entre los socios se calculan igual. Vencido el plazo, se recalcula con el EBITDA de ese momento.
El pago es sí o sí cash out a Mery, titular de la marca hoy. El otro titular, Pablo, representa la parte de Pancho. No entra a VNG ni a ninguna otra sociedad.
Si entra el inversor, los dos le cedemos la marca en partes iguales (sección 4). La marca no entra a VNG.
Es de los dos como fundadores: no depende del rol. Si uno deja de ejercerlo, por decisión propia, enfermedad o fallecimiento, conserva su mitad.
Los herederos reciben su parte. Si deciden vender, el otro tiene preferencia.

PRODUCCIÓN Y VENTA

Se produce en la planta con contrato de façon a valores de mercado.
La puede distribuir Functional Foods & Co o cualquier comercializadora de Diego, con el mismo fee de mercado.

DECISIONES DE LOS DOS

Venta, licencia o cambio de la marca.
Sumar socios o inversores a Mamma Sabe, salvo la cesión al inversor de la sección 4.
Lanzamientos y nuevas categorías.

NO COMPETENCIA

Todo lo que la marca Mamma Sabe pueda hacer, los socios no lo hacemos por fuera con otra marca, salvo autorización expresa de los socios.